コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、経営理念に掲げる「地域の夢、お客様の夢をかなえる創造的なベストバンク」を実現するとともに、金融環境の変化に適切に対応し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスの強化とその充実に取り組みます。

• 当行は、株主の権利を確保し、その権利を適切に行使できるよう環境を整備します。また、株主の平等性を確保するよう配慮します。
• 当行は、株主、お客様、従業員および地域社会等のステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
• 当行は、財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供の充実に努め、経営の透明性を確保します。
• 取締役会および監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、その責務を適切に果たします。
• 当行は、中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス改革

当行は、機関設計や取締役会の構成変更、役員報酬制度の整備など、ガバナンス改革を進めています。

コーポレートガバナンス体制の強化

ステークホルダーのご期待に応え、持続的な企業価値向上を実現するため、今後もコーポレートガバナンス体制の強化を継続していきます。

取締役の構成・選任理由

取締役会は、当行の事業に深い見識を持ち、またDX・ITや財務・会計、法務など高い専門性を有する13名の取締役で構成され、当行の企業価値向上に向けた活発な議論を行っています。うち5名は女性、1名は外国人であり、多様性ある構成となっています。
また、過半数を占める社外取締役は、山陰両県出身者など地域の実情や特性を理解できる方を選任しており、当行が地域社会の持続性を高める役割を果たすよう、さまざまな提案を行っています。

取締役のスキル・マトリックス

役員報酬制度

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）

報酬等の決定に関する方針
当行は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営陣の業績向上や中長期的な企業価値増大に向けたインセンティブとなる役員報酬制度を客観性・透明性の高いプロセスで構築し、経営戦略と合致した役員報酬制度の策定・維持・モニタリングを行っています。指名・報酬委員会では、役員報酬制度の基本方針、役位別の報酬水準、報酬に占める業績連動報酬・株式報酬の割合等を審議し、必要に応じて取締役会へ答申を行っています。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については取締役会が定める「取締役報酬規程」に基づき支給します。したがって、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬についての決定権限は、株主総会で決議された枠の範囲内において取締役会にあります。

報酬構成
確定金額報酬、業績連動報酬および株式報酬からなります。確定金額報酬および業績連動報酬については、役位別にその標準額を定め、株式報酬は役位別の付与ポイントを定めています。各報酬の構成割合は、確定金額報酬50%、業績連動報酬30%、株式報酬20%を目安とします。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）

報酬構成
確定金額報酬および株式報酬からなります。確定金額報酬の額および株式報酬の標準額については、役位別にその金額を定め、各報酬の構成割合は、確定金額報酬80%、株式報酬20%を目安とします。

監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬額総額については指名・報酬委員会が評価を行い、その結果について取締役会および監査等委員会へ答申を行っています。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会が定める「監査等委員報酬規程」に基づき支給します。したがって、監査等委員である取締役の報酬についての決定権限は、株主総会で決議された枠の範囲内において監査等委員会にあります。

報酬構成
確定金額報酬のみです。

取締役に対する情報提供

社外取締役を含む取締役がその役割および責務を果たすうえで必要な知識を習得・更新するため、執行役員または各所管部署等から説明を受ける機会を提供しています。

• 地区担当執行役員、中枢店長および所管部長による業務報告
• 関連会社代表による業務報告
• 取締役向け法務・コンプライアンス研修
• 新任社外取締役向け勉強会

取締役会の実効性についての分析・評価結果の概要

取締役会が「企業価値の向上に貢献しているか」、「適切に機能し成果をあげているか」という観点に基づき、取締役にアンケートを実施し、回答内容を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析および評価を実施しています。分析・評価結果を踏まえ、PDCAサイクルを回し課題を改善させる取り組みにより、取締役会の機能向上を図っていきます。

取締役会のPDCAサイクル

評価の方法	取締役に対して「取締役会の実効性に関するアンケート」を実施（2025年1月）。 回答内容を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析、評価および対応方針について協議（2025年4月開催の取締役会）。 当年度は、評価プロセスの客観性、透明性確保等による実効性向上を目的とし、外部機関から第三者評価を受けた。
評価の項目	取締役会の構成と運営に関する事項 業績モニタリングと経営陣の評価、報酬に関する事項 経営課題と事業戦略に関する事項 株主等との対話に関する事項 企業倫理とリスク管理に関する事項
分析・評価結果の概要	当行の取締役会は評価項目の各事項について適切な体制の構築および取り組みの実施がされており、実効性が十分に確保されていることを確認した。 各取締役は、それぞれの能力、経験に応じて積極的に意見を述べており、取締役としての役割を適切に果たしていることも確認した。 一方で、取締役会の実効性を一層高める観点から、「経営課題や成長戦略に関するさらなる議論の活性化」を課題として認識している。
前年度課題への 取り組み	前年度評価において、経営課題や成長戦略に関する議論の活性化を図ることを課題として認識し、主要な議案として「成長戦略」「DX戦略」「人材戦略」「地域貢献」「コンサル戦略」「ブランド戦略」「有価証券運用強化」「ROE」等の議案を不定期に設けるといった取り組みを実施した。 当年度の評価では上記課題に対する取り組みを踏まえ、改善がなされたことが確認された。
実効性向上に 向けた今後の 課題への対応	上記の分析・評価結果を踏まえ、引き続き経営課題や成長戦略に関するさらなる議論の活性化を図るために、取締役会において、主要な経営課題や成長戦略に関する議案を不定期に設け、議論を活性化させる。 主要な議案として、「成長戦略」「DX戦略」「人材戦略」「地域貢献」「コンサル戦略」「ブランド戦略」「有価証券運用強化」「ROE」「調達力強化」等をテーマに取り上げ、議論の充実を図る。

社外取締役の積極的な関わり

経営へのさまざまな意見・提案や、投資家・お取引先・従業員との活発な交流など、専門知識を生かし、社外取締役が積極的に活動しています。

社内経営陣との活発な議論

取締役会における議論

経営戦略における主要なポイントや課題を年間を通じて活発に議論しています。

【社外取締役からの提言】

• 本井取締役：大口のコンサル案件に注力し、横展開する戦略について（2024年9月）
• 後藤取締役：新規ビジネス創出に向けたアプローチについて、他行事例の紹介（2024年12月）
• ナウド取締役：当行投資先がアクティビスト対応を迫られた場合の対応について（2024年12月）
• 倉都取締役：IR活動に関する証券会社への働きかけについて（2025年3月）

【中期経営計画策定への関与】
2024年4月から開始した中期経営計画の策定において、計3回の取締役会で社外取締役からのさまざまな意見を踏まえ決定しました。

取締役会以外の場での議論充実

【社外取締役と頭取との意見交換会】

テーマ
■全員コンサル　 （ 2022年10月）
■人材戦略　　　（ 2023年 2月）
■アセットコンサル（2023年10月）
■新経営体制　　（ 2024年 4月）
■地方創生　　（ 2024年 12月）
■県外成長戦略　（ 2024年 12月）

【社外取締役のみの昼食会】
筆頭社外取締役が調整役となり、社外取締役間での情報交換や、頭取との意見交換のテーマなどについて話し合いをしています。

意見交換会の実施

お取引先・機関投資家との活発な交流

機関投資家向け決算説明会

2021年12月開催から8回連続で、社外取締役が参加しています。

お取引先向け会社説明会

2024年度は鳥取、米子、倉吉、出雲、浜田、益田、広島、岡山、姫路、神戸、大阪でのお取引先向け会社説明会に社外取締役が参加し、地元企業の皆様と交流を深めました。

従業員向け勉強会・講演会

社外取締役の専門知識を生かした勉強会や講演会を開催しています。

社外取締役の提案により実施した主な事項

サステナビリティレポート発刊

当行のサステナビリティへの取り組みをまとめたサステナビリティレポートを2021年度から発刊しています。