コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、経営理念に掲げる「地域の夢、お客様の夢をかなえる創造的なベストバンク」を実現するとともに、金融環境の変化に適切に対応し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るために、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化とその充実に取り組みます。

• 当行は、株主の権利を確保し、その権利を適切に行使できるよう環境を整備します。また、株主の平等性を確保するよう配慮します。
• 当行は、株主、お客様、従業員および地域社会等のステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
• 当行は、財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供の充実に努め、経営の透明性を確保します。
• 取締役会および監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、その責務を適切に果たします。
• 当行は、中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

コーポレート・ガバナンス体制

当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化、経営の透明性の向上を目的に、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。

• 取締役会は、経営に関する重要な意思決定をするほか、取締役および執行役員の業務執行状況を監督します。
• 監査等委員会は、法令・定款・監査等委員会規程等に従い、取締役会とともに監督機能を担い、かつ、会計監査人および内部監査部門と連携して、取締役の職務執行監査を基本に当行の内部統制が適切に機能しているかを監視・検証します。
• 当行は、執行役員制度を導入し、取締役会が担うべき経営に関する意思決定機能および業務執行監督機能と、執行役員が担うべき業務執行機能を分離してそれぞれの役割と責任を明確にし、機動的な業務執行が可能な体制としています。執行役員の任期は取締役（監査等委員である取締役を除く）と同じく1年としています。
• 常務以上の執行役員で構成する経営執行会議は、経営の重要事項にかかる協議機関として定期的に開催します。
• 当行は、客観性・透明性の高い役員選任プロセスおよび企業価値向上のインセンティブとなる役員報酬制度の実効性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。

取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）7名（うち社外取締役3名）、および監査等委員である取締役5名（うち社外取締役3名）で構成し、経営に関する重要な意思決定と取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っています。取締役会は、毎月定期的に開催するとともに、緊急の事案に対応するため、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

監査等委員会

当行は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役3名）で構成し、取締役の職務執行状況を基本とした監査の状況につき協議、報告を行います。定例監査等委員会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。

経営執行会議

経営執行会議は、経営の意思決定の効率化を図り、経営に関する諸施策・諸課題について多面的な検討を行うために設置し、月1回以上の頻度で随時機動的に開催しております。

内部監査

当行は、業務執行部門から独立した取締役会直属の内部監査部署として、監査部を設置しています。監査部は、取締役会において承認された内部監査方針・計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して監査を実施し、監査結果、指摘事項等を取締役会及び監査等委員会に定期的に報告しています。

内部統制システムに関する基本方針

• 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • 役職員が遵守すべき倫理基準及び具体的な行動指針を規定した「倫理綱領(企業行動原理及び役職員の行動規範)」を制定し、継続的なコンプライアンス研修等により全役職員に周知徹底を図ります。
  • 原則として、全営業店・本部各部にコンプライアンス・オフィサーを配置し、さらにコンプライアンス統括部署を設置してコンプライアンス・リスク管理態勢の強化を図るとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス・リスク管理態勢確立のための具体的方策の立案や問題点の改善について協議を行い、その内容は取締役会に付議・報告する体制とします。
  • コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、継続的なコンプライアンス・リスク管理態勢の強化・充実を図ります。
  • 取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置するとともに、当行グループから独立した社外取締役を選任します。
  • 業務執行部門から独立した内部監査部署を設置し、内部監査方針及び内部監査規程にしたがい内部監査を実施します。
  • 内部通報制度を設け、当行グループの役職員が当行のコンプライアンス統括部署又は社外窓口（弁護士）に直接、匿名で通報できる体制とします。
  • マネー・ローンダリング等防止にかかる基本方針を定め、当行グループ一体となってマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止に向け、業務の適切性を確保すべく管理態勢を整備します。
  • 反社会的勢力に対する基本方針を定め、当行グループ一体となって市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、一元的な管理体制の構築により関係遮断を徹底します。
• 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役の職務執行に係る情報については、文書保存を定める規程にしたがい、適切に保存・保管します。

• 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  • 当行グループは、業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識します。
    • 信用リスク
    • 市場リスク
    • 流動性リスク
    • オペレーショナル・リスク
  • リスク管理の基本方針を定める統合的リスク管理規程にもとづき、上記のリスク種類ごとにリスク管理主管部署を定め、さらにそれを統合的に管理するリスク統括部署を設置し、グループ会社を含めた統合的リスク管理体制の確立を図ります。また、資産・負債の総合管理や統合的リスク管理等を目的にＡＬＭ委員会を設置し、当委員会で具体的な協議を行います。
  • 不測の緊急事態の発生に対しては、危機管理基本規程を定め、グループ会社を含めた危機管理対応ができる体制とします。
• 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  当行は、監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化、経営の透明性の向上を目的に、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。

  • 監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。また、業務執行に係る協議機関として経営執行会議を設置し、経営の重要事項について多面的な検討を行います。
  • 取締役会を定例及び必要に応じて随時開催するほか、経営意思決定の機動性を確保するため、法令等に照らし取締役会の決議を要しない事項、ならびに定款にもとづき重要な業務執行の決定権限の一部を経営執行会議等および執行役員に委任します。経営執行会議等および執行役員に委任する範囲については、「取締役会規程」および「職務権限規程」に明確に定め、取締役会はそれらの職務の執行状況を監督します。
  • 組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現します。
• 当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  当行グループ一体となって総合金融機能を発揮して地域に貢献するため、当行にグループ会社の運営統括部署を設置し、グループ会社の運営規程等を定めて、グループ会社におけるコンプライアンス、当行への報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務運営の適正を確保します。

  • グループ・コンプライアンス基本方針を定め、グループ会社のコンプライアンス態勢を整備するほか、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し、グループ会社の継続的なコンプライアンス・リスク管理態勢の強化・充実を図ります。また、グループ会社に対し当行の内部監査部署による監査を実施します。
  • グループ会社は、事業計画、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当行へ定期的に報告するほか、法令等の違反行為等、グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当行へ報告します。
  • グループ会社のリスク管理方針を定めて、グループ会社の業務執行に係るリスクを網羅的・統括的に管理します。
  • グループ会社は、経営上の重要な案件については、当行との間に定める協議・報告に関する基準にしたがい、当行に事前協議のうえ意思決定するほか、組織規程で定める機構、事務分掌、職務権限にもとづいて効率的な業務執行を実現します。
• 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

  監査等委員会の職務を補助する専属の使用人を配置しております。

• 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  専属の使用人は他部署の使用人を兼務せず、その人事異動、人事考課、懲戒処分については監査等委員会の意見を尊重します。また、専属の使用人はもっぱら監査等委員会の指揮命令にしたがう旨を規程に明記しております。

• 次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
  • 当行の取締役及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制
    • 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会へ報告する基準等について監査等委員である取締役と協議のうえ定めるとともに、当行又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員である取締役に報告します。また、上記にかかわらず取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員である取締役から報告を求められたときには、速やかに報告を行います。
    • 内部通報制度の担当部署は、当行グループの役職員から通報があった場合、監査等委員会に通報事実を報告し、その後の調査・是正措置等の状況についても報告します。
  • グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制
    グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当行の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行います。また、当行のグループ会社の運営統括部署、内部監査部署、リスク管理部署は、グループ会社におけるコンプライアンス、内部監査、リスク管理等の状況を当行の監査等委員会に定期的に報告します。
• 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  監査等委員会へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記し、全役職員に周知徹底します。

• 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設けます。また、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

• その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  取締役頭取は監査等委員である取締役と定期的に意見交換会を開催します。また、監査等委員である取締役は経営執行会議その他の重要な委員会等に出席できるものとしております。その他、内部監査、法令等遵守、リスク管理、財務など内部統制に係わる部署は、監査等委員である取締役との円滑な意思疎通等連携に努めます。

コーポレート・ガバナンス報告書